人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得..人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……《十三罗汉》重新回到了赌博圣地——拉斯维加斯，不过剧组只在拉斯维加斯拍摄了一些外景和全景，至于占据了影片主要内容的赌场内部场景，其实都是在华纳公司的摄影棚中“伪造”出来的，这是因为如果影片全部在拉斯维加斯实地取景的话，为了得到导演史蒂文·索德伯格想要的画面，要至少会多花去两倍的时间。片中的多层赌场是建在第16摄影棚里——洛杉矶最大的摄影棚之一。但是由于地面上的一部分面积被一个巨大的水槽占据了，美工小组想办法把这个水槽掩饰起来。这个场景中最有“分量”的一个部分，就是赌场中的电梯了，虽然它本身没那么重，却必须得拥有至少3.7万英磅的载重量。为此美工师们不得不挖进摄影棚的地基部分，在那里安放了一些经过特殊处理的立足装置，来帮助固定电梯以及分担重量，算得上是全片场最耗力、最复杂的一处布景。
